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铜冠铜箔(301217):国泰君安证券股份有限公司关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见

时间: 2024-02-23 来源:牛宝体育平台官网

  国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐人”)作为安徽铜冠铜箔集团股份有限公司(以下简称“铜冠铜箔”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定,对铜冠铜箔2024年度日常关联交易预计事项做了审慎核查,详细情况如下:

  根据 2023年公司及子公司与关联人之间的日常关联交易情况,结合公司2024年业务发展和日常经营需要,公司将继续与控制股权的人铜陵有色金属集团股份有限公司(以下简称“铜陵有色”)及其部分控股子公司,铜陵有色金属集团控股有限公司(以下简称“有色控股”)所属部分企业组织交易,涉及采购铜原料、蒸汽、加工服务等,销售废箔、溢料等及向公司股东合肥国轩高科动力能源有限公司所属母公司国轩高科股份有限公司及其子公司(简称“国轩高科”)销售锂电池铜箔等。

  根据《股票上市规则》等相关法规及《公司章程》有关关联交易的规定,公司以 2023年 1-11月份日常关联交易实际发生额为基础,对 2024年度全年发生的同类日常关联交易的总金额做到合理预计,预计总金额为 344,645.00万元(不含税)。

  公司于 2024年 2月 23日召开第二届董事会第六次会议,审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》,关联董事甘国庆、陈四新、谢晓昕已回避表决。本议案已经独立董事专门会议发表了同意的意见。

  此项交易尚须获得股东大会的批准,公司关联股东铜陵有色、合肥国轩高科动力能源有限公司将回避表决。

  公司在日常运营过程中,依据市场实际的需求与变动情况适时调整 采购及销售的策略,因此预计金额与真实的情况存在一定差别。2023 年1-11月份的实际总金额没有超过预计总金额。

  公司对2023年度日常关联交易预计发生额的审议程序合法合规, 2023年1-11月份实际发生的日常关联交易均为公司正常经营业务 所需交易,符合公司和市场的真实的情况,符合法律、法规的规定; 关联交易事项公平、公正、公开,交易价格公允,不影响公司独 立性,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

  注:2023年 1-11月,公司与铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司发生的交易金额为9,392.90万元,包含子公司合肥铜冠“高性能电子铜箔技术中心项目”工程、公司“年产 1.5万吨电子铜箔项目”生产仓库工程、子公司铜陵铜冠“年产 1万吨电子铜箔项目”槽罐设计制作安装及子公司合肥铜冠“高性能电子铜箔技术中心项目”厂房一、二工程,该等交易已经公开对外招标流程,并经公司一届二十一次董事会、一届二十四次董事会审议通过,已履行相关审批流程。

  (5)营业范围:一般项目:选矿;矿物洗选加工;金属矿石销售;常用有色金属冶炼;贵金属冶炼;有色金属压延加工;有色金属合金制造;有色金属合金销售;金属材料制造;金属材料销售;热力生产和供应;再生资源销售;专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品营销售卖(不含危险化学品);机械电气设备销售;普通机械设施安装服务;通用设备修理;专用设备修理;工程技术服务(规划管理、勘查、设计、监理除外);生产性废旧金属回收;金属废料和碎屑加工处理;贸易经纪;货物进出口;技术进出口;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);地质勘查技术服务;基础地质勘查;土壤污染治理与修复服务;环保咨询服务;环境保护监测;工程管理服务;信息技术咨询服务;电子元器件制造;电力电子元器件销售;电子科技类产品销售;广告发布,土地使用权租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);劳务服务(不含劳务派遣)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目:矿产资源勘查;矿产资源(非煤矿山)开采;危险化学品生产;危险化学品经营;危险废物经营;港口经营;黄金及其制品进出口,自来水生产与供应;检验检测服务;发电业务、输电业务、供(配)电业务;电气安装服务;特种设备安装改造修理;测绘服务;地质灾害危险性评估;地质灾害治理工程勘查;地质灾害治理工程设计;地质灾害治理工程施工;建设工程勘察;建设工程质量检测;广播电视节目制作经营;广播电视节目传送(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (6)财务数据:截至 2023年 9月 30日,铜陵有色总资产 808.48亿元,净资产 323.98亿元,2023年 1-9月,实现营业收入 1,025.95亿元,利润总额 48.14亿元,归属于上市公司股东的净利润 25.76亿元。(以上财务数据为铜陵有色2023年第三季度报表披露数据)

  铜陵有色为公司控股股东,符合《股票上市规则》第 7.2.3(一)规定的情形,为铜冠铜箔的关联法人。

  铜陵有色依法持续经营,经营状况良好,能够遵守合同约定,产品质量能满足公司需求,不存在履约能力障碍,铜冠铜箔对其的履约能力表示信任。

  (1)经济性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) (2)注册地址:安徽省铜陵市经济开发区西湖二路

  (5)经营范围:一般项目:有色金属压延加工;劳务服务(不含劳务派遣);区块链技术相关软件和服务;货物进出口;金属材料销售;新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备销售;普通机械设备安装服务;金属制品销售;仪器仪表销售;电子元器件批发;机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

  (6)财务数据:截至 2023年 11月 30日,铜陵有色股份铜冠铜材有限公司总资产 89,186.42万元,净资产 21,812.07万元,2023年 1-11月,实现营业收入1,164,872.63万元,利润总额 1,321.66万元,净利润 1,018.09万元。(以上财务数据未经审计)

  铜陵有色股份铜冠铜材有限公司为铜陵有色的全资子公司,符合《股票上市规则》第 7.2.3(二)规定的情形,为铜冠铜箔的关联法人。

  铜陵有色股份铜冠铜材有限公司依法持续经营,经营状况良好,能够遵守合同约定,不存在履约能力 障碍,铜冠铜箔对其的履约能力表示信任。

  (5)经营范围:开发、生产和销售铜及铜合金锭管棒线型及其制品以及设备、技术等相关产品和服务,开发、生产和销售氧化锌、铜加工熔炼渣产品(需经环境评估的,评估合格后方可经营)。自营和代理各类商品及技术进出口业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (6)财务数据:截至 2023年 11月 30日,铜陵有色股份铜冠黄铜棒材有限公司总资产 29,601.38万元,净资产-40,586.48万元,2023年 1-11月,实现营业收入 36,439.34万元,利润总额-1,742.05万元,净利润-1,742.05万元。(以上财务数据未经审计)

  铜陵有色股份铜冠黄铜棒材有限公司为铜陵有色的控股子公司,符合《股票上市规则》第 7.2.3(二)规定的情形,为铜冠铜箔的关联法人。

  铜陵有色股份铜冠黄铜棒材有限公司依法存续且经营正常,铜冠铜箔对其的履约能力表示信任。

  (四)铜陵有色股份线)经济性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) (2)注册地址:安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖二路 969号

  (5)经营范围:一般项目:有色金属压延加工;有色金属合金制造;高性能有色金属及合金材料销售;有色金属合金销售;电线、电缆经营;金属矿石销售;劳务服务(不含劳务派遣);建筑材料销售;建筑装饰材料销售;劳动保护用品销售;化工产品营销售卖(不含许可类化工产品);工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);日用百货销售;农副产品销售;食用农产品零售;销售代理;采购代理服务;货物进出口;技术进出口;进出口代理(除许可业务外,可自主依法经营法律和法规非禁止或限制的项目)

  (6)财务数据:截至 2023年 11月 30日,铜陵有色股份线年1-11月,实现营业收入130,642.27万元,利润总额-762.42万元,净利润-762.42万元。(以上财务数据未经审计) 2、与上市公司的关联关系

  铜陵有色股份线材有限公司为铜陵有色的全资子公司,符合《股票上市规则》第 7.2.3(二)规定的情形,为铜冠铜箔的关联法人。

  铜陵有色股份线材有限公司依法存续且经营正常,铜冠铜箔对其的履约能力表示信任。

  (1)经济性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) (2)注册地址:安徽省池州经济技术开发区

  (5)经营范围:铅、锌及其共生矿采选,有色金属冶炼,选矿产品加工,化工产品(不含化学危险品)制造、加工,硫酸、氧气生产、销售(凭危险化学品生产许可证经营),经营本企业自产产品及相关进口、出口业务,货物装卸,仓储服务(不含危险化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (6)财务数据:截至 2023年 11月 30日,安徽铜冠有色金属(池州)有限责任公司总资产 422,088.61万元,净资产 50,363.39万元,2023年 1-11月,实现营业收入 604,953.79万元,净利润 10,123.08万元。(以上财务数据未经审计) 2、与上市公司的关联关系

  安徽铜冠有色金属(池州)有限责任公司为有色控股的全资子公司,符合《股票上市规则》第 7.2.3(二)规定的情形,为铜冠铜箔的关联法人。

  安徽铜冠有色金属(池州)有限责任公司依法持续经营,经营状况良好,能够遵守合同约定,铜冠铜箔对其的履约能力表示信任。

  (5)经营范围:许可项目:建设工程项目施工(除核电站建设经营、民用机场建设);建设工程设计(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:电池制造;电池销售;电池零配件销售;电池零配件生产;电子专用材料制造;电子专用材料研发;电子专用材料销售;电子元器件与机电组件设备制造;电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;储能技术服务;合同能源管理;节能管理服务;新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用(不含危险废物经营);资源再生利用技术研发;再生资源销售;再生资源回收(除生产性废旧金属);充电桩销售;电动汽车充电基础设施运营;集中式快速充电站;机动车充电销售;新能源汽车换电设施销售;新能源汽车电附件销售;智能输配电及控制设备销售;汽车零部件及配件制造;输配电及控制设备制造;配电开关控制设备制造;配电开关控制设备研发;机械电气设备制造;机械电气设备销售;电力行业高效节能技术研发;水上运输设备零配件销售;水上运输设备零配件制造;电力设施器材制造;变压器、整流器和电感器制造;电气设备修理;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;风力发电机组及零部件销售;风电场相关装备销售;新材料技术研发;技术进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展;标准化服务;进出口代理;货物进出口;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);以自有资金从事投资活动;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

  (6)财务数据:截至 2023年 9月 30日,国轩高科股份有限公司总资产 874.15亿元,净资产 242.79亿元,2023年 1-9月,实现营业收入 217.78亿元,总利润 33,066.39万元,净利润 29,222.02万元。(以上财务数据为国轩高科股份有限公司 2023年第三季度报表披露数据)

  公司股东合肥国轩高科动力能源有限公司的母公司,根据《股票上市规则》的相关规定,为铜冠铜箔的关联法人。

  国轩高科股份有限公司及其子公司依法存续且经营正常,其应向铜冠铜箔支付的款项基本不会形成公司的坏账。

  (1)经济性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) (2)注册地址:合肥市高新区望江西路 900号创谷科技园一期 D9楼 7层 (3)法定代表人:邱金峰

  (5)经营范围:软件开发;信息系统集成服务;自动化控制工程、计算机网络、通讯工程、安全防范工程、建筑智能化工程设计、开发和施工;人工智能系统、智能装备、智能制造系统的技术开发、技术服务;环保工程技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;物联网产品研发和销售;工业机器人产品研发和销售;工业云平台、云应用服务;工业衡器、仪器仪表产品的研发和销售;信息技术咨询、服务;光机电一体化设备、环境检测设备的研发、设计、生产、销售、安装和售后服务;生态环境监测及检测仪器仪表销售;环境应急技术装备销售;机动车检测产品设计、研发、生产、销售;汽车销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (6)财务数据:截至 2023年 11月 30日,合肥铜冠信息科技有限责任公司总资产 5,686.80万元,净资产 2,772.97万元,2023年 1-11月,实现营业收入3,654.25万元,总利润 338.24万元,净利润 335.33万元。(以上财务数据未经审计)

  合肥铜冠信息科技有限责任公司为铜陵有色的全资子公司,符合《股票上市规则》第 7.2.3(二)规定的情形,为铜冠铜箔的关联法人。

  合肥铜冠信息科技有限责任公司依法持续经营,经营状况良好,能够遵守合同约定,不存在履约能力障碍,铜冠铜箔对其的履约能力表示信任。

  (6)财务数据:截至 2023年 11月 30日,铜陵市五松山酒店管理有限责任公司总资产 870.96万元,2023年 1-11月,实现营业收入 1,824.01万元,利润总额-37.63万元,净利润-37.63万元。(以上财务数据未经审计)

  铜陵市五松山酒店管理有限责任公司为有色控股的控股子公司,符合《股票上市规则》第7.2.3(二)规定的情形,为铜冠铜箔的关联法人。

  铜陵市五松山酒店管理有限责任公司依法持续经营,经营状况良好,能够遵守合同约定,不存在履约能力障碍,铜冠铜箔对其的履约能力表示信任。

  铜冠铜箔关联交易主要为从关联方采购铜原料、蒸汽及加工服务等,及销售产品等,关联交易定价原则均执行市场公允价,结算方式均采用现金结算。

  为规范与关联方的该等关联交易,2024年 2月 23日公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》,并授权公司经理层与各关联方法人签署 2024年日常关联交易具体合同。

  公司向铜陵有色采购铜原料、燃料及动力;向铜陵有色股份铜冠铜材有限公司采购铜丝,向国轩高科股份有限公司及其子公司等关联方销售商品,均属公司为满足日常正常生产经营活动而发生的交易,上述预计的关联交易有利于优化资源配置,提高资产的运营效率,为股东谋求利益最大化。

  上述关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则,定价公允合理,不存在损害公司及非关联股东利益的情况,对公司的经营成果、财务状况有积极影响,不会影响公司的独立性。

  公司第二届董事会 2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》,全体独立董事对本次关联交易发表如下审查意见:公司 2024年日常关联交易情况预计属于正常营业范围的需要,预计价格公允、合理,未偏离市场独立第三方的价格,不存在通过该等交易转移利益的情形,亦不会影响公司独立性。董事会在审议上述议案时,相关关联董事进行了回避表决,其他非关联董事一致赞成通过了该项关联交易提案,未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象,审议、表决程序均符合有关法律、法规及公司章程的规定,审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司和公司股东,特别是中小股东利益的情形。

  根据相关规定,保荐人对铜冠铜箔2024年度日常关联交易预计进行了审慎核查,包括但不限于相关议案、董事会决议、独立董事专门会议意见等。经核查,保荐人认为:

  上述关联交易已经铜冠铜箔第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过,关联董事予以回避表决;独立董事对此进行了专门会议并发表了审查意见;上述关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定;上述关联交易事项需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易是基于公司保持正常、持续经营的实际需要,遵循了公平、公正及市场化的原则,交易定价公允合理,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,不会对公司财务情况及经营成果造成不利影响,不会影响企业的业务独立性和持续经营能力。

  (本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页)