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欢乐家:中信证券股份有限公司关于欢乐家食品集团股份有限公司调整椰子加工项目实施方式及与关联方签署相关终止合作协议等事项的核查意见

时间: 2024-02-23 来源:牛宝体育地址

  欢乐家食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年2月22日召开第二届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整椰子加工项目实施方式及与关联方签署相关终止合作协议的议案》,赞同公司调整越南椰子加工项目的实施方式,由公司在越南的全资子公司欢乐家实业(越南)有限公司(以下简称“越南欢乐家”)继续具体推进该项目,同时拟与关联方林海先生、中越泰进出口有限责任公司(TRUNG VIET THAI IMPORT EXPORT COMPANY LIMITED,以下简称“中越泰公司”)签署相关终止合作协议并注销公司控股子公司“山东欢乐家进出口有限公司” (以下简称“欢乐家进出口公司”)。详细情况如下:

  根据公司第二届董事会第九次会议相关决议,公司以自有资金出资与林海、黄秀仪夫妇控制的山东越海食品有限公司共同设立合资公司欢乐家进出口公司。该公司已于2023年5月10日完成设立,公司持有51%股权。具体内容详见公司2023年5月5日、2023年5月10日披露于巨潮资讯网()的《关于对外投资设立合资控股子公司的公告》(公告编号2023-037)、《关于对外投资设立合资控股子公司的进展公告》(公告编号2023-040)。同时,鉴于林海先生也为公司产品原料生榨椰肉汁的生产商(供货商)之一中越泰公司的实际经营者,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对上市公司关联法人的相关定义,结合林海先生及中越泰公司与公司在业务上的上述关系,公司依据谨慎性原则自2023年5月10日起认定中越泰公司、林海先生为公司关联方(以下合并简称为“合作对方”)。

  根据公司第二届董事会第十次会议相关决议,公司以自有资金在越南建设椰子加工项目。具体内容详见公司 2023年 6月 5日披露于巨潮资讯网()的《关于对外投资设立全资子公司并建设椰子加工项目的公告》(公告编号2023-049)。公司在越南的全资子公司越南欢乐家于2023年7月26日设立完成,详见2023年7月28日披露的《关于对外投资设立全资子公司的进展公告》(公告编号2023-068)。

  根据公司第二届董事会第十一次会议相关决议,鉴于当时公司在越南的全资子公司还没完成设立,公司与中越泰公司签订《委托协议》,委托中越泰公司为公司代理人,处理关于在越南槟椥省购买椰子加工项目土地及土地上厂房及其他资产等相关事务。具体内容详见公司 2023年 6月 30日披露于巨潮资讯网()的《关于增加2023年度日常关联交易预计额度及委托关联方购置资产的公告》(公告编号2023-056)。

  根据公司第二届董事会第十五次会议和2023年第二次临时股东大会相关决议,越南欢乐家与中越泰公司签署《合资协议》,双方拟在越南合资设立公司,并待该合资公司成立后由该合资公司与中越泰公司签署《资产购买协议》,购买中越泰公司设备等资产。具体内容详见公司2023年8月25日、2023年9月4日披露于巨潮资讯网()的《关于与关联方共同投资设立合资控股子公司并向关联方购买资产暨关联交易的公告》(公告编号2023-082)、《2023年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号2023-085)。

  截至本次董事会审议之日,由于当地土地规划、商业谈判、市场变化等原因,越南椰子加工项目的土地厂房购置事宜尚未落实完成,且项目合作双方在具体运营模式及项目推进中亦存在一定分歧,依据公司发展的策略及真实的情况,经双方友好协商一致,公司终止与林海、中越泰公司在越南椰子加工项目的合作及在中国境内的椰子原料相关加工产品进出口贸易业务合作。同时,鉴于公司在越南的全资子公司越南欢乐家已经设立,公司的椰子加工项目将继续由越南欢乐家具体推进实施。

  1、双方协商同意终止在中国境内的椰子原料相关加工产品进出口贸易业务合作,因此甲乙双方都同意终止关于山东欢乐家进出口有限公司的合资协议,双方都同意清算注销山东欢乐家进出口有限公司。

  2、关于委托中越泰处理关于在越南槟椥省购买椰子加工项目土地及土地上厂房及其他资产等相关事务,双方协商同意终止该委托协议。

  3、双方协商同意终止在越南椰子原料加工业务的合作,因此甲乙双方都同意终止双方在越南设立合资公司的合资协议,鉴于双方还没完成合资公司的设立,确认该等情形均不构成《合资协议》的违约情形,完全放弃就此向对方追索损失或赔偿的权利。

  4、双方协商同意终止资产购买事项的合作,因此双方都同意终止《资产购买协议》。截至本协议签订之日,欢乐家越南尚未向中越泰公司支付设备购买款项,中越泰公司尚未向欢乐家越南交付相关设备。双方确认该等情形均不构成《资产购买协议》的违约情形,完全放弃就此向对方追索损失或赔偿的权利。

  5、合同生效条件:本协议经双方盖章及授权代表签字时成立,并经甲方有权机关审议通过后生效。

  本次相关终止协议所涉及事项的说明:公司与林海、中越泰公司均确认在相关合作协议的履行过程中不存在争议或潜在纠纷。各方将按终止合作协议约定注销山东欢乐家进出口有限公司,该公司尚未进行实缴出资和开展实际经营,截至本终止协议签署之日欢乐家进出口公司不存在对外债务或债权。截至目前,在越南购买土地事宜,公司已支出但尚未收回的资金折合约为人民币15万元,系购买原标的土地的订金,目前公司已按相关程序向土地出让方申请退回该笔款项,中越泰公司亦承诺将配合公司处置完毕该等事项。公司已在香港及越南设立全资子公司香港欢乐家及越南欢乐家,并由越南欢乐家负责在越南购买土地、厂房等事宜,因此公司终止委托中越泰代理在越南购买土地等资产事宜不会对公司在越南推进该等事务产生实质性影响。双方的越南合资公司尚未设立,双方亦尚未就资产购买事宜进行实际价款支付和资产交接,双方不存在后续就资产购买事宜需处置的事项。

  财务数据(未经审计) 单位:人民币/万元 截至2023年6月30日的总资产 3,464

  经营范围 一般项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理;针纺织品销售;金属材料销售;包装材料及制品销售;食品用洗涤剂销售;第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;办公用品销售;日用化学产品营销售卖;食品销售(仅销售预包装食品):食品添加剂销售;化妆品批发:五金产品批发;五金产品零售:化妆品零售;礼品花卉销售;汽车零配件批发;汽车零配件零售:自行车及零配件器焦:自行车及零配件批发;摩托车及零配件零售:摩托车及要配件批发;机械设备销售:仪器仪表销售;电子专用设备销售;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;通讯设备销售:玩具销售:橡胶制品销售;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售:服装服饰北发:服装服饰妥售:纸制品销售;家用电器销售:厨具卫具及日用杂品批发;厨具卫具及日用杂品零售:劳动保护用品销售:化工产品营销售卖(不含许可类化工产品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:第三类医疗器械经营;食品销售。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准)。

  截至2023年12月,公司未与关联方林海先生发生关联交易;公司与关联方中越泰公司发生的日常关联交易金额约为人民币 8,441万元(该金额未经审计,以届时年报披露时的审计金额为准),关联交易内容为采购生榨椰肉汁、椰子水等原材料。

  (一)公司将继续坚持推进在越南的椰子加工项目。公司格外的重视并逐步布局大宗原料的产业链源头,有利于公司向产品原料端的延伸,加强公司核心产品的原料供应及在供应链方面的竞争力,为公司未来发展提供资源保障。同时也可分享未来市场上对于生榨椰肉汁等原料需求量开始上涨的经营成果,促进公司产品及渠道多元化的开拓力度,符合公司长期发展的策略。此外,公司在椰子汁细致划分领域已经经营多年,在人员、技术、生产、销售、管理方面积累了较为丰富的经验,本次调整项目实施方式,不存在损害公司和股东利益的情形,不会对公司经营成果和财务情况产生重大不利影响。

  (二)上述终止合作协议的签署,不存在损害公司及该项目利益的情形,不会对公司的生产经营产生重大影响,亦不会影响企业未来的发展的策略及对椰子加工项目的推进产生实质性障碍。公司目前已在越南设立了全资子公司越南欢乐家以继续推进椰子加工项目,包括但不限于原料采购工作、土地厂房租赁购置等工作。目前越南欢乐家正在积极寻找合适的土地厂房,并计划通过租赁或者购置的方式稳步推进该项目的实施与建设。

  (三)公司供应链体系持续稳定并保持多元化的采购体系,以降低原材料成本和供应链风险,公司的原料采购供应链不受本次终止合作事宜的影响。

  (一)上述终止合作协议签订前三个月内,公司实际控制人、控制股权的人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、关联方林海先生不存在买卖公司股票的行为。

  (二)未来三个月内,公司实际控制人、控制股权的人、持股5%以上股东、董监高所持限售股份不存在解除限售及股份减持的计划。公司也未知悉或接到控制股权的人、持股5%以上股东、董监高减持公司股份的意向文件。

  (三)董事会提请股东大会自股东大会审议通过以上事项之日起,授权公司管理层办理本次终止合作协议及注销公司控股子公司的相关文件签署工作。公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定法律法规及时履行上述事项后续进展的信息披露义务。

  上述事项经公司全体独立董事同意后,提交董事会审议。公司于2024年2月22日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整椰子加工项目实施方式及与关联方签署相关终止合作协议的议案》。本议案经公司独立董事专门会议审议通过并发表了相应的审核意见。

  独立董事专门会议认为:公司本次与关联方林海先生、中越泰进出口有限责任公司签署相关终止合作协议并注销公司控股子公司山东欢乐家进出口有限公司的决策审批程序符合相关的法律和法规,公司将调整越南椰子加工项目的实施方式,由公司在越南的全资子公司欢乐家实业(越南)有限公司继续具体推进该项目,不会对公司现有业务及经营发展产生重大影响,不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  保荐机构对上述欢乐家集团股份有限公司调整椰子加工项目实施方式及与关联方签署相关终止合作协议等事项进行了审慎的核查,保荐机构认为,上述调整椰子加工项目实施方式及与关联方签署相关终止合作协议等事项已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事专门会议已审议通过以上事项并发表了相应的审核意见。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,并履行了必要的信息公开披露程序。保荐机构对欢乐家食品集团股份有限公司调整椰子加工项目实施方式及与关联方签署相关终止合作协议等事项无异议。

  (本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于欢乐家食品集团股份有限公司调整椰子加工项目实施方式及与关联方签署相关终止合作协议等事项的核查意见》之签章页)