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岳阳林纸(600963):岳阳林纸股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复(豁免版)

时间: 2023-09-29 来源:精密机加工

产品详情

  岳阳林纸股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“岳阳林纸”)于 2023年 8月 30日收到上海证券交易所(以下简称“上交所”)出具的《关于岳阳林纸股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》(上证上审(再融资)〔2023〕632号),中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐人”)作为公司本次向特定对象发行股票的保荐人(承销总干事),会同发行人及发行人律师湖南启元律师事务所(以下简称“发行人律师”)和申报会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申报会计师”)等相关方,本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就《反馈意见》所列示的问题逐项进行了核查、落实和认真讨论,现回复如下,请予审核。

  如无特别说明,本回复报告中的报告期指 2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-6月,报告期各期末指 2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 6月末,简称与《岳阳林纸股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书(申报稿)》保持一致。

  9.请保荐人核查是不是真的存在和发行人相关的重要舆情情况并出具专项核查意见 ........ 157

  根据申报材料,本次募投项目“岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产45万吨文化纸项目”建设内容有引进国际先进设备建设一条年产45万吨国际先进文化纸生产线万吨高得率化机浆生产线,关停部分低效造纸生产线以淘汰落后产能。

  请发行人说明:(1)本次募投项目与单位现在有业务的区别和联系,募投项目与公司主营业务是否符合相关产业政策和环境保护要求,是否存在限制类或淘汰类产能;(2)结合公司目前产能及新增产能情况,产能利用率、市场容量及公司市占率、竞争对手产能及扩产情况、在手订单等,说明本次募投项目产能消化的具体措施,是否存在产能消化风险,请完善相关风险提示。

  请保荐机构进行核查并发表明确意见,请发行人律师对问题(1)进行核查并发表明确意见。

  一、本次募投项目与公司现存业务的区别和联系,募投项目与公司主要营业业务是不是满足相关产业政策和环境保护要求,是否存在限制类或淘汰类产能

  公司是国内大型文化纸研发和生产企业之一,从事包括文化用纸、包装纸、工业用纸等在内的研发、生产和销售。报告期内,公司制浆造纸业务收入占各期营业收入比例分别为 65.62%、65.39%、66.32%和 64.00%,是发行人核心主业。

  本次募投项目建设内容包括引进国际先进设备建设一条年产 45万吨国际先进文化纸生产线,并配套改建一条年产 20万吨高得率化机浆生产线,关停部分低效造纸生产线以淘汰落后产能,募投项目主要产品为文化纸,与报告期内公司主营业务产品一致。

  因此本次募投项目为公司当前业务的产能扩建,本次募投项目未涉及新产品、新业务模式。通过实施本次募投项目,公司岳阳基地可以实现增产减污,提升资产质量,大幅提高综合竞争力。同时,此项目有助于将岳阳基地打造成为一座绿色生态、节能环保、科技智能的国内顶尖、国际一流的浆纸基地,有助于保持岳阳林纸在文化纸行业的领先地位。

  (二)募投项目与公司主营业务符合有关产业政策和环境保护要求,且不存在限制类或淘汰类产能的情况

  根据《产业结构调整指导目录(2019年本)》,轻工鼓励类中有“单条化学木浆 30万吨/年及以上、化学机械木浆 10万吨/年及以上、化学竹浆 10万吨/年及以上的林纸一体化生产线及相应配套的纸及纸板生产线(新闻纸、铜版纸除外)建设”。

  公司为林浆纸一体化企业,主要产品包括文化用纸、包装用纸和工业用纸。本次募投项目新增文化纸产能为 45万吨/年,配套新增化学机械木浆产能为 20万吨/年。因此,公司主营业务与募投项目均符合国家发改委鼓励类产业政策要求,不存在限制类或淘汰类产能的情况。

  根据《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南(2022年版)》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》《工业和信息化部关于印发的通知》和《关于印发坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划的通知》等国家层面的政策法规,以及湖南省发改委印发的《湖南省“两高”项目管理目录》对高耗能、高排放行业的界定,造纸行业不属于“两高”行业。

  公司目前已经建立了比较完善的环境管理体系并制定了一系列的环境管理保护制度,包括:《生态环境保护责任制》《环境风险隐患排查治理制度》《环保设施运行维护管理制度》《固体废物管理规定》《环境信息公开制度》《环保培训管理制度》《环保管理考核办法》等,指导推动各单位依法合规开展环保工作。

  本次募投项目已取得岳阳市生态环境局于 2022年 12月 14日出具的《关于岳阳林纸股份有限公司提质升级综合技改项目(年产 70万吨文化纸项目)重大变动环境影响报告书的批复》(编号:岳环评(2022)76号)。

  综上所述,本次募投项目与公司主营业务均符合国家环境保护要求,且不存在限制类或淘汰类产能的情况。

  二、结合公司目前产能及新增产能情况,产能利用率、市场容量及公司市占率、竞争对手产能及扩产情况、在手订单等,说明本次募投项目产能消化的具体措施,是不是真的存在产能消化风险,请完善相关风险提示。

  (一)结合公司目前产能及新增产能情况,产能利用率、市场容量及公司市占率、竞争对手产能及扩产情况、在手订单等,说明本次募投项目产能消化的具体措施 1、公司产能及产能利用率情况

  报告期内,公司既有设备的造纸产能为 100万吨/年,若本次募投项目顺利实施,将新增文化纸产能 45万吨/年。

  如上表所示,公司既有设备负荷已处于饱和状态,报告期内产能利用率整体呈现上升趋势。现有产能不能完全满足市场需求情况,此次募投项目有助于公司充分利用市场需求,缓解产能压力,提高收入。

  造纸行业是国民经济的基础性行业,与人民的日常生活息息相关,为国民生产生活必需原材料,具有产业关联度强,市场容量大等特点,长期保持供需稳定的状态。

  报告期内,我国纸制品及文化纸整体产销量相对较为平稳,主要原因系“十三五”至“十四五”期间,中国供给侧结构性改革深入推进,造纸行业产业结构快速调整,产业集中化、产品高端化的趋势不断深化。另一方面,我国文化纸产量始终保持在 2,300万吨左右,在突发不利因素和电子传媒对纸媒及文化纸行业冲击下,我国文化纸产业仍保持较高市场规模及占比,具备良好的发展韧性。

  公司主要产品包括文化用纸、包装用纸和工业用纸。2020年至 2022年,公司纸产品的销量及市场占有率情况如下所示:

  发行人作为 A股市场文化纸龙头企业,在文化纸产业中拥有一定市场占有率水平及行业话语权;募投项目投产后,发行人的市场占有率及市场影响力将进一步提升。

  造纸行业是充分竞争行业,2022年全国共有约 2,500家纸及纸板生产企业。造纸行业集中度不断提高是行业发展及市场竞争演变的必然过程。龙头企业以扩大市场份额与市场话语权为主要竞争手段,大型高速纸机更具备品质和成本竞争优势。近年来,造纸行业龙头企业持续进行产能扩张,保持行业领先地位。公司在文化纸领域的主要竞争对手包括晨鸣纸业、太阳纸业、博汇纸业、华泰股份等 A股上市公司以及亚太森博(山东)浆纸有限公司、UPM-Kymmene Asia Pacific Pte Ltd(芬欧汇川纸业)等非公众公司。

  2022年度,竞争对手造纸业务总产销量和文化纸产销量情况如下所示: 单位:万吨

  2020年 8月 10日,晨鸣纸业第九届董事会第六次会议审议通过了《关于 黄冈晨鸣建设二期项目的议案》;该项目产品包括包含文化纸、白卡纸等 品种以及配套机械浆生产线日,太阳纸业第七届董事会第十三次会议审议通过《关于 投资建设广西北海 350万吨林浆纸一体化(一期)项目的议案》;2021年 9月 26日,该项目的 55万吨/年文化用纸项目(广西 PM1文化纸生产线) 已开机试产

  2023年 8月 20日,亚太森博(山东)年产 50万吨文化用纸生产线 投产

  承前所述,近年来造纸行业产业集中化、产品高端化的趋势不断深化,行业头部企业不断通过扩大造纸产能来提高市场份额并巩固市场议价能力及竞争优势。发行人主要竞争对手利用行业分化期实施扩产,发行人亦亟需抓住行业机遇,通过募投项目进一步扩产增效,提升综合竞争力,为发行人制浆造纸业务构建长期竞争力提供支撑。

  公司制浆造纸业务客户较为稳定,主要为包括出版社、杂志社、大型印刷厂、纸制品加工企业、纸品经销商等;报告期内公司既有设备平均产销率为 97.58%,处于较高水平。

  截至 2023年 6月 30日,公司已签订并正在履约的 8,000吨以上的销售合同有 14个,合同预计销售量共计 24.33万吨;公司在手订单充足,销售渠道有保障。

  由于公司募投项目预计需要 2年建设期才能完成,因此目前新增产能暂无对应的销售订单,但随着募投项目的实施和达产,公司将获得相应订单,预计公司能够消化募投项目达产后的新增产能。

  公司拥有稳定的客户资源,已与出版社、杂志社、大型印刷厂、纸制品加工企业、纸品经销商等客户建立了长期稳定的合作伙伴关系,在市场上享有良好的口碑。未来,公司将持续巩固并深化与现有客户的合作关系,加强现有客户需求开发;同时积极拓展市场,开发潜在客户;实现与客户的共同发展、合作共赢。

  公司已建立起覆盖全国各地区的营销网络,公司将紧密跟踪下游教辅教材、党政期刊等领域对文化纸的需求,开拓重点潜在客户,制定针对性的产品品类和重点客户销售政策,依托和扩展现有销售渠道,提升公司对重点客户的供货份额和整体市场份额。同时,公司将不断完善现有销售网络及销售队伍管理机制,提升销售能力。

  依靠公司现有产品品质优势在造纸行业树立的良好口碑,进一步加强品质管控,使良好的产品品质成为公司拓展市场、消化产能的重要基础。未来,公司将持续加大研发创新力度,通过自主创新、开放式创新等途径,对现有产品、工艺进行改进,持续提升产品核心竞争力。

  承前所述,造纸行业作为国民经济的基础性行业,市场容量大且市场竞争激烈,并具有产业集中化、产品高端化的趋势。公司作为老牌文化纸企业,拥有较强的客户基础,在手订单充足且产能利用率及产销率均已达到较高水平。本次募投项目是公司结合自身经营情况,综合考虑未来市场容量等情况做出的战略规划,新增产能与市场容量及公司自身实力相匹配。因此,本次募投项目产能消化风险相对较小。

  公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、募集资金投资项目相关风险”中补充披露“(五)募投项目产能消化风险”,具体内容如下: “随着岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产45万吨文化纸项目的建成投产,公司文化纸产能将大幅提升,有助于满足公司持续增长的业务需求。由于募投项目的建成和达产需要一定时间,若外部环境发生变化,如经济环境持续低迷、下游市场需求释放不及预期等,公司将面临新增产能无法及时消化的风险。”

  1、取得发行人关于本次募投项目的可行性研究报告,并访谈发行人高级管理人员,了解本次募投项目与公司现有业务的联系、区别,以及公司开展本次募投项目的主要考虑;

  2、查阅《产业结构调整指导目录(2019年本)》,了解公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策,是否涉及限制或淘汰类产能;查阅《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》《湖南省“两高”项目管理目录》等政策法规,了解发行人所处行业是否属于“两高”行业;查阅发行人的环保管理制度,以及募投项目的环评批复等文件,了解发行人及募投项目是否符合环保要求; 3、获取发行人报告期内主要产品的产销量、产能数据以及在手订单情况,访谈发行人业务部门及战略部门,了解发行人未来发展规划及新增产能消化措施; 4、查阅造纸行业相关研究报告及中国造纸协会年度报告,了解造纸行业现状及发展前景;查阅造纸行业内上市公司年报等公开信息,了解发行人主要竞争对手产销量情况及扩产计划。

  1、本次募投项目均围绕公司主营业务展开,“岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45万吨文化纸项目”系对公司现有制浆造纸业务的改造升级,有助于公司增产减污,提升综合竞争力,符合公司长期发展战略;

  2、发行人现有主营业务及本次募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的淘汰类、限制类产业;不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》《湖南省“两高”项目管理目录》等政策法规中定义的“两高”行业;

  3、发行人已建立完善的环保管理体系并制定了一系列环保管理制度,本次募投项目已取得环评批复,发行人主营业务及募投项目符合国家环保要求; 4、造纸行业是国民经济的基础性行业,市场容量大且市场竞争激烈;发行人在手订单充足、产能利用率已趋于饱和;主要竞争对手近年来持续进行产能扩张。因此,发行人产能消化的风险较小,且已制定了具有针对性的应对措施,相关风险已在募集说明书中补充披露。

  1、本次募投项目均围绕公司主营业务展开,“岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45万吨文化纸项目”系对公司现有制浆造纸业务的改造升级,有助于公司增产减污,提升综合竞争力,符合公司长期发展战略;

  2、发行人现有主营业务及本次募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的淘汰类、限制类产业;不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》《湖南省“两高”项目管理目录》等政策法规中定义的“两高”行业;

  3、发行人已建立完善的环保管理体系并制定了一系列环保管理制度,本次募投项目已取得环评批复,发行人主营业务及募投项目符合国家环保要求。

  根据申报材料,1)公司本次募集资金不超 25亿元,其中用于“岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产45万吨文化纸项目”17.5亿元、补充流动资金7.5亿元。2)本次各募投项目建成且达产后,预计内部收益率为12.57%。

  请发行人说明:(1)建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程,建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性,建筑单价、设备单价与同行业可比项目是不是真的存在明显差异;(2)结合本次募投项目非资本性支出情况,说明实质上用于补流的规模及其合理性,相关比例是否超过本次募集资金总额的30%;(3)结合单位现在有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况,说明本次融资规模的合理性;(4)效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据,与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况,相关预测是否审慎、合理。

  请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。

  一、建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程,建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性,建筑单价、设备单价与同行业可比项目是不是真的存在明显差异

  (一)建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程,建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性

  本次募投项目总投资 317,208.89万元,包括工程费用、工程建设其他费用、工程预备费等;其中,工程费用中包含建筑工程费、设备购置费和安装费。募投项目投资构成具体如下:

  本次募投项目建筑工程费为 58,878.96万元,占总投资的比例为 18.56%。建筑工程费用的具体内容有文化纸产线和化机浆产线的生产车间、配套仓库;给水泵站、污水处理站和中水回收站等水处理配套设施;以及新老厂区连接管线、电缆及桥架等公用工程投资。

  本次募投项目建筑面积根据公司历史经验及本次项目建设规划及用途确定;建、构筑物造价根据项目所在地市场单位造价估算。募投项目建筑工程费用明细如下所示:

  本次募投项目设备购置费为 177,406.67万元,占总投资的比例为 55.93%。其中文化纸生产线主体设备和部件引进国外先进设备,配套和辅助设备择优选用国内设备,其主要设备清单包括:磨浆机、流送系统关键设备、稀释水流浆箱、靴压、施胶机、软压光机、复卷机、QCS和白水回收系统等;化机浆生产线主要设备包括:木片筛、再碎机、木片洗涤机、木片泵、木片挤压机、预浸器、漂白塔、中浓泵、浓缩机等;水处理系统设备主要包括:沙滤滤器、UF装置、RO1保安滤器、MVR蒸发器等。上述先进设备对于提高公司产品档次、保证产品质量具有十分重要的意义。

  进口设备价格根据现有外商提供的同类型设备报价资料估算;国产设备中的主要设备根据实际询价资料计算,其他设备按现行市场价格估算。募投项目设备购置费按项目分类明细如下所示:

  (二)单位产能建筑工程费及设备购置费与同行业可比项目不存在明显差异 募投项目受施工环境、用地区域、建材成本、设备配置等综合因素影响,不同地区的建筑单价存在差异;不同的工艺路线、设备选型、技术指标等方面亦会导致设备单价存在差异;同时,大部分同行业可比项目均未披露建筑面积及设备单价。故采用分析单位产能建筑工程费及设备购置费论证与同行业可比项目的比较情况。

  经公开信息查询,发行人本次募投项目与同行业可比公司披露的投资项目单位产能建筑工程费金额及单位产能设备购置费金额对比情况如下:

  注 1:发行人募投项目中包含 45万吨文化纸造纸生产线万吨化机浆纸浆生产线,对于投资预测中两条生产线共用的水处理和公用工程建筑工程费及设备购置费部分,按照两条生产线各自建筑工程费及设备购置费的占比按比例进行分摊;

  注 2:同行业可比公司项目相关数据来源为其公告的募集说明书、招股说明书、反馈意见回复等公开资料。

  由上表可知造纸行业不同项目间单位造价差异较大,主要系制浆造纸类项目定制化特点明显,不同项目厂区所处地域、是否属于新建或改建项目、所生产纸种以及生产设备规格等要素不同所导致。

  就造纸生产线而言,同行业可比公司募投项目单位产能建筑工程单价处于516.80-4,514.23万元/万吨之间,单位产能设备购置费单价处于 1,893.85-13,248.99万元/万吨之间;发行人本次募投项目单位产能建筑工程单价为 989.13万元/万吨,单位产能设备购置费单价 3,454.67万元/万吨,处于相对合理区间内。

  就纸浆生产线而言,同行业可比公司募投项目单位产能建筑工程单价处于930.90-1,108.76万元/万吨之间,单位产能设备购置费单价处于 3,874.56-5,276.96万元/万吨之间;发行人本次募投项目单位产能建筑工程单价为 718.40万元/万吨,单位产能设备购置费单价为 1,097.33万元/万吨。发行人本次募投项目纸浆生产线单位产能的建筑工程单价及设备购置费单价相对低于行业整体水平,根本原因为本项目中的浆线部分系改造项目,部分浆生产线设备为原有设备搬迁改造,因此整体造价较低导致,具有合理性。

  综上所述,发行人本次募投项目单位产能建筑工程费金额、单位产能设备购置费金额与同行业公司可比项目不存在明显差异。

  二、结合本次募投项目非资本性支出情况,说明实质上用于补流的规模及其合理性,相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%

  岳阳林纸这次发行 A股股票的募集资金总额(含发行费用)不超过 25.00亿元(含25.00亿元),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

  发行人对岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45万吨文化纸项目拟投入金额 175,000.00万元将全部用于该项目的资本性支出。根据《企业会计准则第 4号——固定资产》,自行建造某项资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。本次募投项目投资构成中,建筑工程费用、设备购置费、安装费和工程建设其他费用,均为工程建设所必要的投入,属于相关资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成,符合资本化条件,属于资本化支出,具体如下:

  因此,公司这次募集资金实质上用于补充流动资金的金额为 75,000.00万元,未超过公司这次募集资金总额的 30%,符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。

  公司以 2022年营业收入为基础,结合报告期前三年收入增长率,对未来三年营业收入进行预测,并对影响企业日常生产经营所需流动资金的经营性流动资产和经营性流动负债分别进行测算,进而预测企业未来三年生产经营对流动资金的需求程度。本次测算的主要假设和主要计算公式如下:

  假设 1:基期为 2022年,预测期为 2023-2025年,预测期公司年均营业收入增速按照报告期前三年(2020-2022年)平均增长率计算;

  假设 2:公司 2023-2025年各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例与基期 2022年度数据相同;

  假设 3:根据报告期内公司的财务情况,选取应收票据、应收账款、预付账款、存货、合同资产、应收款项融资等作为经营性流动资产测算指标;选取应当支付的票据、应该支付的账款、预收账款、合同负债等作为经营性流动负债测算指标。

  上述假设仅用于计算公司的流动资金需求,并不代表公司对 2023年至 2025年及/或以后年度的经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测。本次流动资金需求测算主要考虑公司营业总收入变动导致的资金需求变动,不考虑公司于 2023年至 2025年资本性开支等投资行为的资金需求。

  经营性流动资产=应收账款+应收票据+应收款项融资+存货+预付款项+合同资产; 经营性流动负债=应该支付的账款+应当支付的票据+预收款项+合同负债;

  未来三年新增流动资金缺口=预测期末流动资金占用额-基期流动资金占用额 2、补流测算过程

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